中信证券股份有限公司，中航证券股份有限公司

关于天马微电子股份有限公司的外汇衍生品交易业务的验证意见：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），中航证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）简称“中航证券”，“中信证券”和“中航证券”统称为“联合发起人”），是天马微电子股份有限公司（以下简称“神天马”和“公司”）的联合发起人。根据《证券发行和上市保荐人业务管理办法》，《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《 2019年A股公开发行《深圳证券交易所上市公司保荐指南》等有关规定已经核实了有关深圳天马外汇衍生品交易业务的事项。验证情况和验证意见如下：

一、外汇衍生品交易业务发展概况

公司于2021年3月11日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于发展外汇衍生品交易业务的议案》，并同意公司累计金额其子公司的资产不超过8亿美元。在额度内开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期，掉期，期权等产品或以上产品的组合，相应的基本资产包括汇率，利率，货币或以上资产的组合。其中，人民币-美元累计金额货币掉期计划不超过4亿美元，并且在任何时间点不超过2亿美元；远期业务和期权业务的累计金额计划不超过4亿美元（包括日元），远期结算和远期购买外汇和外汇期权的总交易额度不超过2亿美元或等值的日元在任何时候，外汇期权配额在任何时候均不超过0. 5亿美元或等值的日元。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

此事不构成关联交易。该提案仍需提交公司股东大会审议。

二、外汇衍生品交易业务的主要条件

1、合同期限：与基本交易期限匹配，通常不超过一年。

2、交易对手：银行金融机构。

3、营业额：公司及其子公司从事外汇衍生品交易业务，在任何时间的累计金额不超过8亿美元。其中，人民币-美元累计金额货币掉期计划不超过4亿美元，并且在任何时间点不超过2亿美元；远期业务和期权业务的累计金额计划不超过4亿美元（包括日元），远期结算和远期购买外汇和外汇期权的总交易额度不超过2亿美元或等值的日元在任何时候，外汇期权配额在任何时候都不会超过0. 5亿美元或等值的日元。

4、流动性安排：外汇衍生产品交易基于正常的外汇资产和负债，并且营业额和营业期与预期的外汇收支相符。

5、其他条款：外汇衍生产品交易主要使用公司的银行综合授信额度或保证金交易，并在到期时使用本金交付或差异交付。

三、发展外汇衍生品交易业务的必要性

随着人民币定价机制变得更加透明以及汇率市场化改革以更快的速度推进，人民币已开始双向波动，波动幅度和频率不断增加。公司的进出口业务不断扩大，外汇交易量逐渐增加（主要以美元和日元结算）。预计该公司将继续面临汇率或利率波动的风险。该公司的衍生品交易业务与日常运营需求密切相关。为了提高公司应对汇率波动风险的能力，防止汇率波动对公司利润和股东权益产生不利影响，增强公司的财务稳健性，有必要利用自有资金来缓和外汇风险。交换衍生品交易。

四、开展外汇衍生品交易业务的初步准备

鉴于外汇衍生品交易业务与生产和经营密切相关，股东大会授权董事会和董事会授权的人批准每日外汇衍生品交易业务交易计划，很明显，财务管理中心负责计划制定，交易订单执行和会计，销售和采购。该部门负责基本数据的提交，证券事务办公室负责信息披露，纪检监察部门负责内部控制风险管理。外汇衍生品交易业务的发展严格按照公司的《外汇衍生品交易业务管理系统》（有关详细信息，请参阅公司在上披露的系统全文） ）于2018年3月31日进行。衍生品交易业务的风险控制，审查程序，后续管理和其他流程的运作。公司从事外汇衍生品交易业务的人员充分了解外汇衍生品交易业务的特点和风险，并严格执行外汇衍生品交易业务的业务运作和风险管理体系。

五、发展外汇衍生品交易业务的风险分析

公司的外汇衍生品交易遵循锁定汇率和利率风险的原则，不进行投机或套利交易业务，但外汇衍生品交易业务仍存在一定风险：

1、市场风险。外汇衍生产品交易合同的汇率和利率与到期日的实际汇率和利率之间的差额将产生交易损益；在外汇衍生工具存续期间，重估损益将在每个会计期间发生，重估损益将在到期日产生。累计值等于交易损益。

2、流动性风险。外汇衍生产品以公司的外汇资产和负债为基础，并与实际的外汇收入和支出相匹配，以确保在交付时有足够的资金用于清算，或者选择净交付衍生品以减少现金流量需求到期日期。

3、绩效风险。公司外汇衍生品交易的交易对手是信誉良好，与公司建立了长期业务关系的金融机构，业绩风险低。

4、其他风险。进行交易时，如果交易合同的条款不明确，可能会面临法律风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、公司的外汇衍生品投资旨在减少汇率波动对公司的影响，禁止进行任何冒险的投机活动；公司的外汇衍生品投资不得超过董事会或股东大会批准的授权限额；公司不得利用杠杆投资外汇衍生品。

2、公司制定了严格的“外汇衍生品交易业务管理系统”，外汇交易的操作原则外汇管理业务操作指南，审批权限，内部操作程序外汇管理业务操作指南，信息隔离措施，内部风险控制程序，信息披露等。衍生品交易制定明确的法规以控制交易风险。

3、公司将仔细审查与银行签订的合同条款，并严格执行风险管理体系以防止法律风险。

4、公司的财务管理中心将继续跟踪公开市场价格或外汇衍生品公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口的变化，并定期向公司管理层报告，并及时报告异常情况。 ，提示风险并采取应急措施。

5、公司的纪律检查和审计部门监督和检查外汇衍生品交易的决策，管理和执行的合规性。

七、公允价值分析

公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》进行确认和计量。公允价值基本上是根据银行，路透社系统和其他定价服务机构提供或获取的价格确定的，公允价值每月进行计量和确认。

八、会计政策和后续披露

1、根据财政部的规定，“企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量”，“企业会计准则第24号-套期会计”，“企业会计准则”企业第37号《金融工具》的“列报”及其他有关规定和指南，对拟进行的外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露，反映了资产负债表和利润表的有关项目。

2、将公司交易的外汇衍生工具的公允价值减值和用于风险对冲的资产（如果有）的价值变动加在一起，导致公司每次均发生全损或浮动损失已于最近一年进行了审计。当归属于上市公司股东的净利润的10％，且绝对金额超过1000万元人民币时，公司将在临时公告中予以及时披露。

3、该公司将在其定期报告中披露有关外汇衍生品交易的相关信息。

九、独立董事的意见

公司的衍生品交易业务与日常业务需求密切相关，有利于有效管理进出口业务及相应的衍生品外币借款面临的汇率和利率风险，增强了公司的财务稳定性，符合公司业务发展需要。公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易的风险管理和控制。相关业务已履行了相应的决策程序和信息披露义务，对公司及全体股东（尤其是中小股东）的利益无损害。因此，我同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于发展外汇衍生品交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、联合发起人验证意见

经过验证，联合发起人认为：

1、公司的衍生品交易业务与日常业务需求密切相关，有利于有效管理进出口业务及相应的衍生品外币借款面临的汇率和利率风险，增强了公司的财务稳定，并符合公司的业务发展需求；

2、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易的风险管理和控制；

3、上述事项已由公司董事会审核并批准，独立董事已明确同意。此事仍需提交公司股东大会审议，相关业务已履行了相应的决策程序和信息披露义务。在任何情况下都不会损害公司和所有股东，特别是中小股东的利益，并且符合《公司法》，《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所标准运作指南》的规定。上市公司”和其他法规。

综上所述，联席保荐人同意深圳天马开展外汇衍生品交易业务。 （该页面上没有文字，是中信证券股份有限公司和中航证券股份有限公司《关于天马微电子股份有限公司外汇衍生交易业务的核查意见》的签名页，公司）

赞助人代表：

肖少春赵

中信证券股份有限公司

年月日

（此页面上没有文字，是“中信证券股份有限公司，中航证券股份有限公司关于天马微电子

“关于有限公司发展外汇衍生产品交易的核查意见”的签名页

赞助人代表：

郭维明杨桃

中航证券股份有限公司

年月日

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